• Droit fiscal

Limitation de la nullité aux seules cessions prévues par les statuts

Cass. com. 21-6-2023 n° 21-25.952 F-B, X / Sté Financière Wagram

Pour la première fois, la Cour de cassation a précisé que l’application de l’article L.227-15 du Code de commerce, qui sanctionne de nullité les cessions d’actions dans une SAS effectuées en violation des statuts, est limitée aux cessions effectuées librement par le titulaire. Cette nullité ne s’applique pas aux cessions résultant de l’application d’une clause statutaire d’exclusion d’un associé. Elle admet également l’efficacité des clauses de cession forcée insérées dans un pacte, alors que les statuts contiennent également une clause d’exclusion. En l’espèce, il s‘agissait d’une SELAS de pharmaciens, dont le régime de droit commun des SAS est applicable.